Неудачный опыт создания тяжелого 8-ми колесного бронеавтомобиля с авиамотором М-25 и независимой подвеской не остудил творческий порыв разработчиков. Новый бронеавтомобиль начали проектировать с чистого листа. Обжегшись на молоке, конструкторы усиленно дули на воду: было решено использовать автомобильные агрегаты по максмуму. Для начала ещё раз критически изучили основной вездеход РККА — трехосный автомобиль ГАЗ-ААА, для чего парочку «Газонов» погоняли по снегу. песку и пахоте. Испытания подтвердили неудовлетворительность конструкции — неведущий передний мост, как якорь тормозил машину. При этом, загруженная машина, порой ехала даже лучше чем пустая. Незамысловатое решение пришло из Германии: максимально разгрузить передние колеса, для чего перенести мотор назад, за кабину.
Опытный образец собрали за месяцвзяв за основу укороченную на 400мм раму ГАЗ-ААА. Мотор поставили над ведущими колесами, бензобак перенесли к мотору, кабину максимально сдвинули назад, по бокам подвесили свободно вращающиеся запаски, на концы рамы установили пневматические катки малого диаметра (хвостовые колеса от бомбардировщика СБ). Разворот потока осуществили через модифицированный демультипликатор — единственный несерийный агрегат. После всех ухищрений, развесовка по осям стала 30/70%, что весьма положительно отразилось на проходимости, разгруженная передняя ось перестала вязнуть, а хорошо пригруженные ведущие колеса, да ещё с лентами оверолл, уверенно вытаскивали машину даже из полуметровых грязевых ванн. Похоже, для обеспечения проходимости было найдено бюджетное решение. 
С другой стороны, было очевидно, что если взять стандартный бронеавтомомбиль БА-6/10, то одим переносом мотора не обойтись. Во-первых, броневатомобилю тупо не хватало мощности 50-ти сильного движка, и никакие игры с развесовкой решить эту проблему не могли. Нужна была мощность (ну, или на худой конец, крутящий момент). Придерживаясь установки на серийные автомобильные агрегаты было решено сделать спарку моторов ГАЗ-М1. Мощности в 100л/с было достаточно для перспективного бронеавтомобиля, поэтому спарка газовских моторов была даже выигрышнее мотора от ЗИС-5. Соединить моторы в линию, к счастью, никто не догадался. Однако без гидромуфты тоже было проблему не решить. Выход нашли в использовании дифференициального редуктора: обычный ГАЗ-овский дифференициал одной полуосью пристыковывали к вторичному валу КПП мотора. Второй мотор через паразитную шестерню вращал корпус с коническими шестернями. Таким образом крутящий момент суммировался на второй полуоси, от которой и передавался карданным валом на раздаточную коробку, выполненную заодно со стандартным газовским демультипликатором. Таким образом, силвая схема состояла из двух моторов, двух КПП со сцеплениеями и объединяющего дифференициального редкутора. В дифференициале была предусмотрена принудительная механическая блокировка для езды на одном моторе. Конечно, пришлось помучиться создавая механизмы синхронного переключения передач и сцепления, но игра свеч стоила, в итоге машина могла ездить на одном моторе. Испытали новый силовой агрегат на том же носителе, результат получился обнадеживающий, понжающая передача в демультипликаторе была излишняя для такой легкой машины. Можно было приступать к броневику.
Новый силовой агрегат позволял увеличить вес машины до 8-9 тонн, но столько шасси ГАЗ-ААА не выдерживало. Было решено добавить ещё одну ведущуюю ось. Ось разместили за двухосной тележкой, на стандартных ГАЗ-овских кантилеверных рессорах. Но передать увеличившися крутящий момент через три червячных редуктора скорее всего не удалось бы, первый редуктор обязательно бы развалился. Воткнуть раздатку между последним мостом и тележкой не удавалось, получались запредельные углы в карданных шарнирах. Тогда раздаточную коробку закрепили прямо на оси тележки и она качалась вместе с тележкой. Так удалось увязать карданы и не перегружать червячные редукторы мостов.
Вооружение БА6/10 военных полностью удовлетворяло, поэтому на новую машину поставили башню от БА-10, с усиленной до 25мм броней в лобовых проекциях. Лобовой лист корпуса также довели до 20мм и максимально отодвинули назад. Разумеется, что бронемашину сразу делали с несущим бронекорпусом, без рамы. Моторы разместили в кормовом отсеке с развалом в 10 град для удобства обслуживания. Впрочем, регулировка клапанов на правом моторе была ещё тем удовольствием. За моторным отсеком располагался трансмиссионный отсек, аккумуляторы и бензобак. Трансмиссионый отсек от БО отделяла 5мм бронеперегородка.
Сравнительные испытания с серийным БА-10 показали существенные преимущества новой машины в проходимости по бездорожью, обитаемости экипажа и боевой живучести. Отделение управления перестало напоминать собачью будку, водитель и радист получили возможность выпрямиться на сидении, а при боевых повреждениях им за шиворот не тек горящий бензин из пробитого потолочного бака. Проходимость машины приближалась к полугусеничникам, особенно на овероллах, два мотора давали надежду уйти из-под огня даже при серьезных повреждениях, а мощная бронезащита фронтальных проекций снижали вероятность повреждений. Несмотря на 50% увеличение массы, подвижность машины благодаря мощному силовому агрегату осталась прежняя.
Ложкой дегтя было то же 50% увеличение цены машины. В итоге, было решено начать мелкосерийное производство машины. В Финской войне в войсках было три десятка машин, которые хорошо себя показали в боях в Карелии, было потеряно всего семь машин. Весной 1941-го года, в период повального психоза перед якобы имеющимися новыми немецкими танками, на шасси пробовали устанавливать 57мм пушку ЗИС-2. Было опробованно два варианта — с пушками вперед и назад.
Самоходка с пушкой назад получилась ниже и с проходимостью у неё было получше. Несколько десятков колесных самоходок приняли участие в начальном периоде войны и были потеряны к весне 42-го года. К сожалению, неверное тактическое применение не позволило тогда выявить эффективность мощных и скоростных противотанковых САУ. Тем не менее, мелкосерийный выпуск бронемашин и САУ продолжался вплоть до 1944 года и закончился вместе с выпуском донора агрегатов — автомомбилем ГАЗ-ААА. Всего, с учетом САУ, было сделано около 200 БА.
