Многоцелевой тягач БТ-АТ, сложившийся из шасси танков БТ и моторов от И-16, получал все большее признание в войсках. Благодаря мощному двигателю, тягач мог буксировать любые артсистемы, имевшиеся на вооружении КА, вплоть до Б-4. Крепкое шасси, да ещё с рычагами и пружинами подвески от Т-34, позволили устанавливать на шасси артсистемы до 85мм включительно, что делало из БТ-АТ неплохую ПТО САУ. Но больше ценили вместительный кузов, делалвший транспортер незаменимым для перевозки топлива или боеприпасов. Так, счастливо пережив первые два года войны, БТ-АТ столкнулся с новой проблемой — водные преграды. Форсирование бесчисленных рек, речушек, болот в европейской части СССР было непрекращающейся головной болью наступавшей Красной Армии. Очень хотелось чего-нибудь плавающего, грузподъемного и хотя бы слегка бронированного.
Так появился проект плавющего легкобронированного траспортера с использованием узлов и агрегатов таков БТ и мотора М-62.
К родной КПП бетушки пристыковали одноступенчатый понижающий редуктор с валом отбора мощности для лебедки. Двигатель М-62 с главным фрикционом также объединили в блок с КПП, соединительный карданный вал упразднили. Дальше было решено поменять направление движения и водителя усадили на КПП. Такое решение значително упростило конструкцию рычагов управления — длина тяг сократилась до минимума. Внешние бронелисты корпуса демонтировали, и вместо них из 7мм бронестали сварили объемную лодку с бронекабиной впереди и объемным траспортным отсеком сзади. Новые топливные баки уложили на днище корпуса. Ледеку разместили между бортовых редкторов, перед кабиной. Часть машин, предназначенных для саперных войск оснащали бульдозерным отвалом. К началу 1944 года стали устанавливать рычаги подвески и широкие гусеницы от Т-34. Проходимость такого гибрида по болотам была непревзойденная. Эта способность оч-чень понадобилась летом 44-го в Западной Белорусии и на Ленинградском фронте. На плаву машина перемещалась за счет перемотки гусениц и развивала до 4 км/ч. Машина полюбилась в войсках за свою неприхотливость, безотказность и вездеходность. За это прощали даже главный недостаток машины — нещадный расход бензина.