После прекращения работ над ом Гротте, из состава советских инженеров, работавших с Гротте, было создано специализированное КБ, задачей которого являлась разработка собственного тяжёлого а. Возглавил КБ Н. В. Барыков, работавший ранее заместителем Гротте. В состав КБ вошли также конструкторы М. П. Зигель, Б. А. Андрыхевич, Я. М. Гаккель, Я. В. Обухов и другие.
В задании от Управления механизации и моторизации (УММ) РККА говорилось: «К 1 августа 1932 года разработать и построить новый 35-тонный прорыва типа ТГ». В связи с предполагаемой массой, перспективный получил обозначение Т-35. При проектировании этой машины конструкторы опирались на полуторалетний опыт работы над ТГ, а также результаты испытаний немецких ов «Гросстрактор» на полигоне под Казанью и материалы комиссии С. А. Гинзбург по закупке перспективной бронетехники в Великобритании.
Работы шли в быстром темпе. Уже 28 февраля 1932 года заместитель начальника УММ РККА Г. Г. Бокис докладывал М. Н. Тухачевскому, в ту пору — начальнику вооружений РККА: «Работы по Т-35 (бывший ТГ) идут ударными темпами, и срыва сроков окончания работ не намечается…» Сборка первого прототипа, получившего обозначение Т-35-1, была окончена уже 20 августа 1932 года, а 1 сентября был показан представителям УММ РККА во главе с Бокисом, на которых поизвёл сильное впечатление.
Прототип имел существенные отличия от задания УММ, прежде всего — по массе, которая составляла 42 т против 35 т в задании. Многочисленное вооружение располагалось в пяти независимых башнях, из-за чего визуально напоминал британский пятибашенный тяжёлый A.I.E.I «Индепендент» 1929 года постройки.
Вооружение включало одно 76-мм орудие ПС-3 (вместо него на Т-35-1 стоял макет), два 37-мм орудия, а также три пулемёта ДТ. Многочисленное вооружение обусловило солидные метрические размеры (9720×3200×3430 мм). Броня а имела толщину 30—40 мм. Экипаж состоял из 10—11 человек. Двигатель М-17 мощностью 500 л. с. позволял у развивать максимальную скорость 28 км/ч, а запас хода по шоссе составлял 150 км. Удельное давление на грунт не превышало 0,7 кг/см², что в теории обещало вполне приемлемую проходимость. Опорные катки были сгруппированы попарно в три тележки на борт.
На испытаниях осенью 1932 года Т-35 «А» показал неплохие результаты и в принципе удовлетворял военных, но был отмечен ряд недостатков в силовой установке машины. Кроме того, конструкция трансмиссии и пневматических приводов управления была слишком сложной и дорогой для массового производства а. Конструкторам было предложено доработать проект по указанным направлениям, усилить вооружение и провести унификацию ряда деталей (в частности, главных башен) со среднимом Т-28.
Танк Т-35 «Б».
Первые годы эксплуатации пятибашенной машины показали, что она идеальна. Идеальна для парадов. Управление огнем только одной машины превращалось в пытку для командира. А что говорить об управлении подразделением таких «драконов»? И все это на фоне общей технической ненадежности.
В результате параллельно с выпуском серии шла работа по улучшению тактико-технических характеристик а. Машину перекомпановали в двухбашенную взяв за основу старый проект ГУВП 1925 года и совместив с двухуровневым расположением вооружения.
Башня с 76,2-мм орудием располагалась в первом ярусе и в передней части машины, имея угол обстрела в 270 градусов. Во втором ярусе располагалась штатная башня Т-26 с 45-мм пушкой. Длина машины уменьшилась на один метр, а вес порядка на 7 тонн, при сохранении исходного бронирования. Скорость по шоссе возросла до 37-40 км/ч. Боевая масса 35 тонн. То есть вернулась в пределы установленные техзаданием. Снижение массы благотворно сказалось и на надежности агрегатов МТО.
В дальнейшем в основную башню установили длинноствольную Ф-32. Увеличили бронирование: лоб до 70 мм, борт до 45мм, корма до 25мм, горизонтальное бронирование 20-10мм. Боевая масса возросла до 47,5 тонн. Мотор М-17 форсировали до 580 л.с. Не смотря на это скорость все равно упала до 33,5 км/ч. Однако в таком виде не уступал по совокупности боевых характеристик проектировавшимся в 1938-1939 годах СМК и Т-100. И их проектирование было свернуто на начальном этапе.
В ходе Зимней войны прошел обкатку на линии Маннергейма. Для подавления дотов мощности нового 76,2-мм орудия явно не хватало, и в башню втиснули 122-мм гаубицу обр. 1909/1937 годов. Теснота башни потребовала уменьшения отката, что было осуществлено за счет использования ослабленного заряда.
Всего за период с 1933 по 1939 год выпущена 161 серийная машина ( из них 31 Т-35 «А») и 4 прототипа.
Однако военных более устраивал 152-мм вариант КВ и дальнейшие работы по Т-35 были направлены на установку полноценной гаубицы 122-мм М-30 обр.1938 года.
Для создания приемлемых условий для функционирования, как орудия, так и расчета от башенной установки орудия отказались. Гаубицу установили в просторной рубке, лобовое бронирование которой довели до 80мм. От второй башни отказываться пока не спешили, но используя её размеры, по аналогии с Т-26, установили в неё 76,2-мм пушку Ф-34. Так что с самообороной у новой самоходки все было в порядке.
В принципе на этом жизнь «монстрика» могла и закончится. 122-мм гаубицу на себе сносно таскали более массовые самоходы на базе модернизированной «двадцатьчетверки». Но усиление бронирования основных немецких ов и появление на фронте новых тяжелобронированных машин противника, а также планирование наступательных операций 1942-1943 годов вызвало к жизни ещё одну метаморфозу заслуженного ветерана. Остававшиеся на тот момент в строю около полусотни шасси были переоборудованы под установку 122-мм корпусной пушки А-19 обр. 1931/1937 годов.
