В начале 1938 года начальник АБТУ Павлов Д. Г. посетил ленинградские танкостроительные заводы – Кировский (где речь шла о создании новых многобашенных тяжёлых танков) и з-д №174, выпускавший самый массовый танк РККА – Т-26.
На последнем заводе состоялось совещание руководителя АБТУ с коллективом КБ завода.
В сильно сокращённом виде, Павлов говорил следующее: хорошо, что завод выпускает танки для РККА, плохо, что бронезащита этих танков не годится ни в ….., ни даже в Красную Армию (что и показал опыт боевых действий в Испании); АБТУ известны работы по модернизации Т-26 (коническая башня и подбашенная коробка с наклонными листами), которые не приведут к нужному усилению защищённости; АБТУ понимает очень ограниченные возможности по модернизации танка Т-26, вес которого уже почти в полтора раза превысил вес исходного «Виккерса» 6-ти тонного. Исходя из последнего, Павлов, попросил конструкторов усилить защиту до уровня непробития из 37-мм пушки ПТО вероятного противника с дистанции хотя бы 300 метров и полной защиты от противотанковых ружей и крупнокалиберных пулемётов. При этом, за все удачные техрешения, направленные на достижение требуемой защиты, внедрённые в серию, будут выплачены солидные премии разработчикам. Также, ещё одним важным условием была не сильная разница в технологии по сравнению с выпускаемым Т-26, позволяющая строить модернизированные танки примерно в тех же количествах, что и старые машины.
После отъезда начальника АБТУ и получения соответствующего задания из наркомата, работа в КБ закипела: предложения, ввиду обещанных премий, сыпались как из ведра. Но в серию были внедрены только следующие: понижение высоты подбашенной коробки на 50 мм; сокращение длины корпуса на одно отделение (где располагался маслобак и воздуховывод); применение корытообразного днища, сваренного из 6-мм брони, что давало уменьшение высоты бортового бронелиста корпуса на 150 мм.
При этом борта корпуса, две лобовые детали и башня изготовлялись из 30-мм бронелиста; кроме того, две лобовые детали имели наклон от вертикали на 30гр и предполагалось, что на их изготовление пойдет цементированная броня, производство которой в небольших количествах (1,25 м. кв. на один танк) мог «потянуть» Ижорский завод. Исходя из выше перечисленного, корпус был защищён от 37-мм пушки РАК 35/36 со 150 м в лобовой и бортовой проекции при углах обстрела по 45гр от оси танка. Борт корпуса не пробивался указанным орудием с дистанции 300 м в секторе 120 гр.
Для того, чтобы не «мучить» бронезавод сложной гибкой 30-мм бронелиста, башню предполагалось делать из шести листов, соединяемых сваркой. Башня имела пониженную на 100 мм высоту, относительно старой башни, за счёт другой установки 45-мм орудия, получившего название 20Км (сектор верт. наведения был перенесен из-под люльки орудия на её бок).
Прибавка в весе нового корпуса, по сравнению со старым составила около 400 кг (2,1 т против 1,71 т). Ещё около 350 кг дало увеличение веса башни. Но удалось сэкономить на некоторых уголках внутри корпуса и весе кормовой перегородки, что дало в сумме ок. 150 кг.
Ещё примерно на 100 кг удалось облегчить ходовую часть, за счёт уменьшения диаметра ленивца, некоторого сокращения длины гусениц и уборки двух поддерживающих роликов. Правда, вся эта 100-килограммовая экономия ушла на удлинение кареток подвески для установки катков большего на 40 мм диаметра и увеличения на 20 мм перьев траков. Последнее позволило во многих случаях избавится от спадения гусениц, что нередко случалось с танками Т-26.
Опытный образец танка Т-26 обр. 1938 г. вышел на испытания в конце апреля и успешно их закончил через два месяца, чему способствовало отсутствие изменений в двигателе и трансмиссии. Вес танка составлял 10,3 т (предыдущей серийной модели — 9,7 т). Б/з включал 124 снаряда и 2898 патронов, запас топлива 292 литра.
С сентября 1938 года по декабрь 1939 года было произведено ок. 2000 модернизированных танков. Почти все они встретили войну в танковых бригадах стрелковых корпусов западных военных округов, являясь достаточно освоенными и простыми машинами.
С начала 1940 года з-д №174 перешёл на выпуск самоходных установок на несколько изменённом шасси танка Т-26 обр. 38 г., т.к. проект танка «СП» ещё не был готов к серийному производству, а модернизационные возможности Т-26 были окончательно исчерпаны, а его бронезащита находилась на последней грани допустимого.
