В начале сентября 1939 года, после окончания сдаточных испытаний двух опытных образцов танка Т-40, выявился фактор, мешающий начать немедленно серийное производство, – а именно, отсутствие серийного производства мотора Додж "Экспорт". Тем временем, ВМВ уже началась.
Для ускорения производства плавающего разведчика, было решено доработать произведённый малой серией танк Т-38М. В башню последнего был добавлен пулемёт ДШКТ, бронирование корпуса потолстело на 1 мм, башни на 2 мм. В целом, получился дешёвый аналог Т-40, который можно было немедленно производить, тем более что по основным агрегатам он был унифицирован с тягачом Т-20 "Комсомолец" и использовал серийный мотор ГАЗ-М.
Увеличенная на 100 мм высота корпуса Т-38М, относительно танка Т-38, позволила поднять водоизмещение на 600 кг, что в свою очередь, дало возможность увеличить вес танка Т-38М на 300 кг за счёт добавки ККП с боезапасом и увеличением веса бронирования. В увеличенной по диаметру башне (на 100 мм) появилась верхняя часть с прорезями для кругового наблюдения, что было немаловажно для разведтанка.
Серийное производство Т-38М улучшенного велось на з-де №37 с октября 1939 года по июнь 1941 г. (всего выпущено ок. 700 шт.). Но только очень малая их часть (ок. 200 шт.) оснащалась пулемётом ДШКТ в паре с ДТ, в основном на танках стояла спарка ДТ, из-за недостаточного производства ККП.
Тогда же, в начале сентября 1939 г., было принято решение отказаться от строительства двигательного цеха на ГАЗе под выпуск мотора ГАЗ-11 (Додж "Экспорт") и не строить в Москве автомобильный з-д КИМ. Вместо этих строек, должен был строится завод-дублёр ЗИС в Миассе, с ускоренным строительством моторного цеха под выпуск моторов ЗИС-16/120. Причём двигатель ЗИС-120 (ст. сжатия 6, ок. 110 л.с. на бензине Б-70) должен был быть основным, как для новых трёхмостовых односкатных грузовиков ЗИС-32А, так и для мобилизационных пехотных лёгких танков "СП".
Завод в Миассе, как и в Москве, должен был иметь две нитки конвейера – одну для сборки грузовиков ЗИС-32А, другую для сборки танков "СП" (в мирное, не угрожаемое время – для сборки грузовиков с двумя ведущими мостами).
Грузовик ЗИС-32А, представлял собой аналог машины ЗИС-32, только с задними односкатными мостами и передним ведущим мостом, с приводом к колёсам карданными валами вместо дорогих и сложных в производстве шарниров типа "Вейсса" и "Рцеппа". В войсках ЗИС-32А должен был буксировать дивизионную артиллерию (Ф-22, Ф-22УСВ и М-30) и новую мощную противотанковую 76,2-мм пушку ЗИС-13 (АИ), а двухмостовой вариант машины – артсистемы меньшего веса.
Танками Т-38М улучшенный оснащались разведбаты танковых и мехбригад, разведроты мотострелковых бригад мехкорпусов, в количестве соответственно 16, 12 и 5 шт. Всего на 16 мехкорпусов требовалось 592 машины.
